RUP – Marco normativo
Las cámaras de comercio, de acuerdo con el artículo 6.1 de la Ley 1150 de 2007 y con el artículo 2.2.1.1.1.5.3 del Decreto 1082 de 2015, verificarán y certificarán los requisitos habilitantes de experiencia, capacidad jurídica, capacidad financiera y de organización. Conforme al numeral 6.3 de la Ley 1150 de 2007, la cámara de comercio, verificada la información aportada por el proponente, publicará el acto de inscripción del Registro Único de Proponentes, contra el cual cualquier persona podrá interponer recurso de reposición dentro de los diez (10) días hábiles siguientes contados a partir de su publicación –posibilidad aplicable frente a la inscripción, renovación o actualización–.
FUSIÓN – Por absorción – Por creación – Concepto
[…] una vez inscrita una persona jurídica en el registro, ésta puede ser objeto de reformas estatutarias. Una de ellas es la fusión, concepto definido en el artículo 172 del Código de Comercio en los siguientes términos: “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva”, de manera que “La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión”.
De la norma precitada se deprede la fusión por absorción y la fusión por creación. La primera se presenta cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de una o más sociedades que se denominarían como absorbidas; en contraste, la segunda se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven y unen todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las sustituye en todos sus derechos y obligaciones.
ACTUALIZACIÓN – Indicadores financieros y organizacionales – Improcedente
Bajo el supuesto de que la sociedad absorbente o la nueva compañía se encuentren registradas, la Agencia estima que los cambios en los indicadores financieros y organizacionales producto de la fusión no pueden actualizarse en el RUP, pues el inciso segundo del artículo 2.2.1.1.1.5.1 del Decreto 1082 de 2015 dispone que “[…] La persona inscrita […] puede actualizar la información registrada relativa a su experiencia y capacidad jurídica en cualquier momento”. En este contexto, por argumentación a contrario, los indicadores financieros y organizacionales únicamente son objeto del trámite de inscripción o renovación del Registro Único de Proponentes, pues la norma citada los excluye de la actualización.
Ello es coherente con el numeral 2.3 del artículo 2.2.1.1.1.5.2 del Decreto 1082 de 2015. En efecto, las personas jurídicas deben aportar los estados financieros de la sociedad y los estados financieros consolidados del grupo empresarial, cuando la norma aplicable lo exige, auditados con sus notas y los anexos, suscritos por el representante legal y el revisor fiscal, si la persona jurídica está obligada a tenerlo, o suscritos por el representante legal y el auditor o contador si la persona jurídica no está obligada a tener revisor fiscal. En todo caso, “Si el interesado no tiene antigüedad suficiente para tener estados financieros auditados a 31 de diciembre, debe inscribirse con estados financieros de corte trimestral, suscritos por el representante legal y el auditor o contador o estados financieros de apertura”. Es decir, fuera de este último supuesto, los indicadores financieros y organizacionales se acreditan con los estados financieros al cierre de la última vigencia fiscal, es decir, al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
Detalles del documento | |
| Fecha | 16/07/2024 |
| Actor | Mateo Giraldo |
| No. radicado interno | C-246 de 2024 |
| Año | 2024 |
| Mes | Julio |
| Radicado de Entrada | P20240702006653 |
| Radicado de Salida | RS20240716010046 |
| Radicado Interno | C-246 del 2024 |
| Descriptor | RUP, ACTUALIZACIÓN DEL PLAN |
| Restrictor | Marco normativo, Indicadores financieros |