REFORMAS SOCIETARIAS – Tipos – Transformación – Escisión – Fusión
Frente a las figuras y reformas estatutarias de las personas jurídicas, es importante precisar el alcance de la transformación, escisión y fusión, de acuerdo con lo establecido en la normatividad comercial, de la siguiente manera: a) Transformación: Es una reforma a los estatutos de una sociedad comercial, en la cual se detalla la naturaleza jurídica, composición, estructura, capital, entre otros, con el propósito de transformar o cambiar la forma o tipo societario que adoptó, como sociedad anónima, limitada, en comandita, etc. […] b) Escisión: Es una figura con dos modalidades reguladas entre los artículos 3 y 11 de la Ley 222 de 1995. La primera modalidad conocida como escisión parcial, regulada por el numeral 1 del artículo 3 de la referida ley, se refiere acuerdos en el marco de los cuales la sociedad escindente no se “disuelve” ni se “liquida”, es decir, permanece sin modificaciones ni reformas, pero fracciona su patrimonio para transferir una o varias partes, a una o varias sociedades existentes o por crearse. […]La segunda modalidad, estipulada en el numeral 2 del artículo 3 de la Ley 222 de 1995, conocida como escisión total se refiere a un acuerdo en el marco del cual una sociedad se “disuelve” sin “liquidarse”, lo que supone una reforma social –lo cual no ocurre con la primera modalidad–, que implica un fraccionamiento del patrimonio con el mismo fin. c) Fusión: Es una figura tiene cuatro tipologías a saber: i) por absorción: una o más sociedades se “disuelven” sin “liquidarse” para ser absorbidas por otra existente; ii) por creación: una o más sociedades se “disuelven” sin “liquidarse” para ser absorbidas por otra nueva; iii) impropia: una sociedad se “disuelve” sin el propósito de realizar una fusión sino de “liquidarse” y antes de la liquidación se toma la decisión de crear una sociedad; iv) abreviada: solo aplica cuando una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) pertenece a otra sociedad en más del 90% de sus acciones, y es posible que esa sociedad controlante absorba a la S.A.S, es decir, que ocurra una fusión por absorción.
REFORMAS SOCIETARIAS – Fusión – Transferencia patrimonial en bloque – Ejecución de contratos estatales
Por otra parte, los acuerdos de fusión, de manera similar a la escisión, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 172 del Código de Comercio, generan la transferencia patrimonial en bloque, solo que, en este supuesto, esta se produce desde una sociedad que se disuelve hacia la que la absorbe o compañía que se crea en virtud de la fusión. Esta transferencia, de acuerdo con el artículo 178 del estatuto comercial, opera ipso iure a título universal, por lo que los derechos y obligaciones se transmiten uno actu, sin la necesidad de novación. Esto implica que, las posiciones contractuales ostentadas por la sociedad absorbida pasen a ser asumidas por la sociedad absorbente o la empresa nueva que emerge de la fusión, quienes quedarían obligadas por tales negocios jurídicos.
En cuanto a los contratos estatales, lo dispuesto en el tercer inciso del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, genera un efecto similar mutatis mutandis al explicado respecto de la escisión, y es que la autorización de la entidad estatal obre como condicionante de la transferencia de las obligaciones pactadas. En ese sentido, para que la sociedad absorbente o la sociedad creada pase a ocupar la posición contractual podría entenderse como indispensable la autorización de la entidad estatal. No obstante, es importante precisar que la autorización prevista en el artículo 41 de la Ley 80 de 1993 para la cesión del contrato no se puede interpretar como una autorización para la reforma estatutaria, ya que mientras que en la cesión la autorización de la entidad estatal constituye un requisito necesario para la eficacia de la transferencia de la posición contractual, en los procesos de fusión la transferencia de derechos y obligaciones opera ipso iure, como consecuencia directa del acuerdo societario y de los efectos legales propios de la reforma estatutaria.
Detalles del documento | |
| Fecha | 29/05/2026 |
| Actor | Nikina Calvo Culman |
| No. radicado interno | C-774 de 2026 |
| Año | 2026 |
| Mes | Mayo |
| Radicado de Entrada | 1_2026_05_07_006240 |
| Radicado de Salida | 2_2026_05_29_005677 |
| Radicado Interno | C-774 |
| Descriptor | REFORMAS SOCIETARIAS |
| Restrictor | Tipos, Transformación, Escisión, Fusión, Transferencia patrimonial en bloque, Ejecución de contratos estatales |