Documento: 25000233600020150237601 de 2026

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INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO – Principios – Intención de las partes – Buena fe contractual – Código Civil – Clases de interpretación – Buena fe contractual – Regla de la interpretación contextual, extensiva y auténtica – Cláusulas ambiguas – Cláusula oscura en el contrato estatal

Estas posturas interpretativas divergentes sobre la forma de calcular la prima de éxito pactada en el contrato de prestación de servicios 475 de 2002 imponen a la Sala la necesidad de adelantar un ejercicio hermenéutico a la luz de las pautas de interpretación contractual previstas en el Código Civil, aplicables cuando el sentido de una cláusula genera incertidumbre, duda o discrepancia. Tales pautas, aplicables también a los contratos estatales, se encuentran consagradas en los artículos 1618 a 1624 ejusdem, y según la doctrina y la jurisprudencia, comprenden dos principios rectores y seis reglas de interpretación.

Los principios rectores son los siguientes: (i) la búsqueda de la común intención de las partes -communis intentio o voluntas spectanda- y (ii) la buena fe negocial o contractual. Por su parte, las reglas abarcan: (i) la especificidad o especialidad; (ii) la interpretación efectiva, útil o conservatoria; (iii) la interpretación naturalista o fundada en la naturaleza del contrato, y de la interpretación usual; (iv) la interpretación contextual, extensiva y auténtica; (v) la interpretación incluyente o explicativa; y (vi) la interpretación de cláusulas ambiguas en favor del deudor, y en contra del estipulante.

En relación con el primero de dichos principios, el artículo 1618 del Código Civil dispone que, «conocida claramente la intención de los contratantes, debe estarse a ella más que a lo literal de las palabras». Esta regla ha sido reconocida por esta Sección como la primera y cardinal directriz que debe orientar al juez en su labor interpretativa, pues, cuando de contratos se trata, esta labor no tiene como objeto primario establecer el querer dispositivo e individual de cada uno de los contratantes, sino la intención común de todos ellos, toda vez que el contrato es el resultado de la convergencia de sus designios negociales.

[…] Ahora bien, la buena fe contractual, como segundo principio rector, atraviesa transversalmente el ejercicio interpretativo orientado a desentrañar la recíproca intención de las partes. Este postulado, consagrado de manera general en el artículo 83 de la Constitución Política y desarrollado en los artículos 1603 del Código Civil y 871 del Código de Comercio, adquiere especial relevancia en el ámbito de la contratación estatal, en la medida en que «obliga a la administración pública y a los particulares contratistas, a tener en cuenta las exigencias éticas que emergen de la mutua confianza en el proceso de celebración, ejecución y liquidación de los contratos».

A partir de lo expuesto, podría afirmarse que cualquier ejercicio hermenéutico debe iniciarse desentrañando y averiguando la verdadera intención, la voluntad genuina de las partes contratantes, apreciada a la luz del principio de la buena fe contractual, y que solamente cuando dicha indagación no permita esclarecer el sentido de la cláusula controvertida debe acudirse a las directrices de interpretación previstas en los artículos 1619 a 1624 del Código Civil, que tienen «un carácter subsidiario, instrumental o de apoyo, en la labor de fijación del contenido contractual».

Con todo, esta secuencia metodológica no puede entenderse de manera rígida. Si bien la búsqueda de la intención común de la voluntad constituye la regla general y el punto de partida del análisis, en determinados eventos una aproximación exclusivamente subjetiva puede resultar insuficiente para auscultar plenamente el alcance de una estipulación contractual.

REGLAS DE INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO – Código Civil artículo 1622 – Interpretación de las cláusulas del contrato – Reglas – Interpretación contextual – Interpretación extensiva – Interpretación auténtica

El artículo 1622 del Código Civil contempla una regla de carácter subjetivo que, en estricto sentido, integra tres pautas hermenéuticas diferenciadas: (i) la interpretación contextual, conforme con la cual «las cláusulas de un contrato se interpretarán unas por otras, dándosele a cada una el sentido que mejor convenga al contrato en su totalidad»; (ii) la interpretación extensiva, que autoriza acudir a las cláusulas «de otro contrato entre las mismas partes y sobre la misma materia», cuando ello resulte útil para esclarecer el alcance del negocio controvertido; y (iii) la interpretación auténtica, que permite determinar el sentido de la estipulación «por la aplicación práctica que hayan hecho de ellas ambas partes, o una de las partes con aprobación de la otra parte».

[…]

INTERPRETACIÓN CONTEXTUAL – Relación sistemática entre las estipulaciones del contrato

La interpretación contextual supone que el contrato debe leerse como un todo orgánico, de manera que el sentido de cada cláusula no se determine aisladamente, sino a partir de su relación sistemática con las demás estipulaciones y con la finalidad global del negocio jurídico. Bajo esta pauta interpretativa, el significado de una disposición se esclarece a la luz del conjunto del clausulado, evitando fragmentaciones que desarticulen la coherencia interna del acuerdo.

[…]

De ello se desprende que la pauta contextual impone al intérprete integrar cada estipulación dentro del entramado contractual en su conjunto, de modo que su alcance no se determine de manera fragmentada, sino a partir de la coherencia interna del negocio y de su finalidad económica global. Así, como este asunto concierne sobre la cláusula relativa a la bonificación de éxito, su sentido debe definirse atendiendo al diseño contractual integral y a la lógica funcional del encargo profesional asumido.

INTERPERETACIÓN EXTENSIVA – Interpretación de cláusulas de otros contratos – Conducta desplegada en contratos anteriores proyecta efectos interpretativos sobre los contratos posteriores

[…] permite acudir a otros contratos de igual naturaleza que eventualmente hubieran celebrado las mismas partes, con el fin de esclarecer el sentido del negocio jurídico controvertido. Ello obedece a que las relaciones contractuales previas del mismo tipo pueden generar una expectativa razonable acerca de la forma en que las partes estructuran sus obligaciones, en la medida en que la conducta desplegada en contratos anteriores proyecta efectos interpretativos sobre los posteriores.

INTERPRETACIÓN AUTÉNTICA – Sentido de la cláusula se esclarece a partir de la forma como las partes la han ejecutado – Práctica – Manifestación objetiva y dinámica de la voluntad negocial

[…] la interpretación auténtica parte de la premisa según la cual el sentido de una cláusula puede esclarecerse a partir de la forma como las propias partes contratantes la han ejecutado, en tanto la aplicación práctica del contrato constituye, en principio, una manifestación objetiva y dinámica de la voluntad negocial, salvo que se demuestre que dicha conducta obedeció a un error.

REGLA DE LA ESPECIFICIDAD O ESPECIALIDAD – Código Civil artículo 1619 – Interpretación dentro del ámbito material del negocio jurídico

[…] El artículo 1619 del Código Civil consagra la denominada regla de la especificidad o especialidad, al establecer que «por generales que sean los términos de un contrato, solo se aplicarán a la materia sobre [la] que se ha contratado». Se trata, entonces, de una pauta de carácter objetivo según la cual las estipulaciones contractuales deben interpretarse dentro del ámbito material propio del negocio jurídico celebrado, de modo que expresiones amplias o genéricas no pueden extenderse más allá del objeto efectivamente convenido.

La doctrina ha precisado que esta regla «aboga por circunscribir la interpretación al contenido del negocio jurídico particular, sin que el intérprete, motu proprio, pueda amplificar el alcance de los derechos y de las obligaciones a que él se refiere —que no son de latex—, so capa de la amplitud o generalidad de los términos empelados por los contratantes, pues el tipo contractual, en concreto, por de pronto a manera a ancla o de polo a tierra, debe servir para acotar el alcance de lo acordado, que no puede pretender abarcarlo todo. De lo contrario, podrían quedar borradas las fronteras tipológicas, en grave desmedro de lo realmente querido por los celebrantes, al mismo tiempo que de la esencia contractual e individual propiamente dichas».

En el asunto bajo examen, se constata que los parágrafos que regularon la prima de éxito no constituyen cláusulas de alcance abierto que requieran ser restringidas mediante esta pauta, sino estipulaciones diseñadas a la medida de un contrato de prestación de servicios para la representación judicial en un litigio complejo y determinado […].

[…] Por tanto, la aplicación de la regla de especialidad conduce a afirmar que el alcance de la bonificación debe ceñirse estrictamente a los eventos expresamente previstos en el contrato, sin extensiones que desborden la materia pactada, pero tampoco con restricciones que desnaturalicen o reduzcan indebidamente lo que los extremos negociales estipularon con precisión.

REGLA DE LA INTERPRETACIÓN EFECTIVA, ÚTIL O CONSERVATORIA – Código Civil artículo 1620 – Interpretación que permita eficacia de la cláusula

El artículo 1620 del Código Civil contempla la regla de la interpretación efectiva, útil o conservatoria, al disponer que «el sentido en que una cláusula puede producir algún efecto deberá preferirse a aquel en que no sea capaz de producir efecto alguno». Esta pauta se funda en el reconocimiento del contrato como fuente normativa obligatoria para las partes y en la presunción de que estas lo celebran con la finalidad de que sus estipulaciones generen consecuencias jurídicas reales y prácticas. En tal virtud, el intérprete está llamado a privilegiar aquella comprensión que mantenga la eficacia de la cláusula y a descartar interpretaciones que la vacíen de contenido, la tornen inocua o frustren la finalidad económica perseguida por los contratantes.

[…] [L]a interpretación que admite la concurrencia de ambos supuestos y reconoce la equivalencia funcional entre sentencia y conciliación preserva la coherencia interna de la cláusula y mantiene incólume la lógica económica que la informa. En tal virtud, la regla de conservación conduce a preferir el entendimiento que permita a la estipulación desplegar íntegramente los efectos previstos por las partes y no aquella que los restrinja sin respaldo en el texto contractual.

REGLA DE LA INTERPRETACIÓN NATURALISTA O FUNDADA EN LA NATURALEZA DEL CONTRATO, Y DE LA INTERPRETACIÓN USUAL – Código Civil artículo 1621 – Reglas hermenéuticas – Interpretación naturalista – Mejor interpretación que se armonice con la naturaleza del negocio jurídico – Interpretación usual – Tráfico ordinario en contratos – No están expresamente regulados – Presunción de incorporación en el negocio jurídico

El artículo 1621 del Código Civil incorpora dos reglas hermenéuticas distintas: (i) la denominada interpretación naturalista, conforme con la cual «en aquellos casos en que no apareciere voluntad contraria, deberá estarse a la interpretación que mejor cuadre con la naturaleza del contrato»; y (ii) la interpretación usual, según la cual «las cláusulas de uso común se presumen, aunque no se expresen».

Aunque ambas pautas parten de la idea de que el contrato debe comprenderse en armonía con su contexto objetivo —esto es, con su naturaleza y con las prácticas que le son propias—, cada una responde a supuestos diferentes y, por tanto, exige un examen separado.

La regla naturalista impone preferir, entre varias interpretaciones plausibles, aquella que mejor se armonice con la naturaleza del negocio jurídico celebrado. Así, cuando los términos contractuales admiten más de un entendimiento razonable, debe adoptarse el que resulte más coherente con el tipo contractual y con la función económica que este está llamado a cumplir, en la medida en que la naturaleza del contrato opera como criterio objetivo de orientación para delimitar sus efectos y proyectar sus consecuencias jurídicas, procurando siempre un resultado útil, sistemático y acorde con la finalidad práctica del acuerdo.

[…] La regla de la interpretación usual, por su parte, tiene lugar en los eventos en los cuales la controversia recae sobre aspectos que, siendo propios del tráfico ordinario en contratos de la misma naturaleza, no fueron expresamente regulados por las partes. En tales eventos, las cláusulas de uso común se presumen incorporadas al negocio jurídico y producen los efectos correspondientes. Se trata, en esencia, de un mecanismo de integración contractual que opera frente a vacíos del clausulado, a partir de prácticas reiteradas y generalmente aceptadas en el ámbito del tipo contractual de que se trate.

REGLA DE LA INTERPRETACIÓN INCLUYENTE O EXPLICATIVA – Código Civil artículo 1623 – Caso específico incorporado de manera explicativa – Proyección razonable a eventos análogos

El artículo 1623 del Código Civil consagra la regla de la interpretación incluyente o explicativa, al establecer que «cuando en un contrato se ha expresado un caso para explicar la obligación, no se entenderá por solo eso haberse querido restringir la convención a ese caso, excluyendo los otros a que naturalmente se extienda». Esta disposición tiene por objeto impedir que la referencia a un supuesto particular — incluido con finalidad ilustrativa o aclaratoria— sea entendida como una delimitación exhaustiva del alcance de la obligación, cuando del contexto contractual se infiera que la estipulación puede proyectarse razonablemente a otros eventos análogos.

La aplicación de esta pauta presupone, entonces, que el contrato contenga un ejemplo o caso específico incorporado con carácter explicativo y no limitativo. En el asunto bajo examen, no se presenta tal circunstancia, pues la cláusula relativa a la bonificación de éxito no enuncia supuestos a título meramente ilustrativo, sino que define de manera directa y precisa las hipótesis de causación y los porcentajes correspondientes. Los eventos allí previstos no cumplen una función ejemplificativa, sino que constituyen verdaderas condiciones contractuales autónomas.

REGLA DE LA INTERPRETACIÓN DE CLÁUSULAS AMBIGUAS EN FAVOR DEL DEUDOR Y EN CONTRA DEL ESTIPULANTE O PREDISPONENTE – Código Civil artículo 1624 – Interpretación residual – Interpretación en favor del deudor

El artículo 1624 del Código Civil prevé una regla hermenéutica de carácter residual, al disponer que «no pudiendo aplicarse ninguna de las reglas precedentes de interpretación, se interpretarán las cláusulas ambiguas a favor del deudor, pero las cláusulas ambiguas que hayan sido extendidas o dictadas por una de las partes, sea acreedora o deudora, se interpretarán contra ella, siempre que la ambigüedad provenga de la falta de una explicación que haya debido darse por ella».

En esta disposición convergen dos criterios enlazados, a saber: (i) el principio favor debitoris, que impone optar por la interpretación menos gravosa para quien resulta obligado cuando persista una ambigüedad insuperable; (ii) la regla contra proferentem, según la cual las estipulaciones ambiguas deben interpretarse en contra de quien las redactó o impuso, siempre que la oscuridad le sea imputable. Sin embargo, el propio tenor normativo evidencia su carácter subsidiario, pues únicamente procede cuando las demás reglas de interpretación no permiten esclarecer el sentido de la cláusula controvertida. Se trata, en consecuencia, de un mecanismo de cierre del sistema hermenéutico.

INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO ESTATAL – Alcance – Fundamento – Fuerza vinculante del contrato – Código Civil artículo 1602

[…] El incumplimiento contractual constituye uno de los presupuestos de la responsabilidad derivada del contrato estatal y se configura cuando una de las partes, mediante una conducta jurídicamente imputable, deja de ejecutar total, parcial o defectuosamente las obligaciones asumidas, en contravía de lo pactado.

La Sección Tercera del Consejo de Estado ha sostenido pacíficamente que el incumplimiento «tiene origen en el comportamiento antijurídico de uno de los contratantes, el cual asume un proceder contrario a las obligaciones que contrajo al celebrar el contrato y, como efecto principal, causa con ello un daño antijurídico a la parte contraria que, desde luego, no está en la obligación de soportar. Su fundamento descansa, entonces, en la fuerza vinculante del contrato, como expresión de la autonomía de la voluntad y del principio pacta sunt servanda, consagrado en el artículo 1602 del Código Civil, según el cual todo contrato legalmente celebrado es ley para las partes y debe ejecutarse de buena fe.

ELEMENTOS DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL DEL ESTADO – Incumplimiento – Causación del daño antijurídico – Nexo causal entre conducta incumplida y perjuicio alegado – Clases de incumplimiento – Retardo – Cumplimiento defectuoso – Cumplimiento definitivo  

Ahora bien, la configuración de la responsabilidad contractual exige la acreditación concurrente de tres presupuestos, a saber: (i) el incumplimiento de una obligación válida y exigible -sea por cumplimiento defectuoso o tardío o por inejecución definitiva-; (ii) la causación de un daño antijurídico a la parte cumplida; y (iii) la existencia de un nexo causal entre la conducta incumplida y el perjuicio alegado. El retardo se presenta cuando el deudor no satisface la prestación dentro del término en que era exigible; el cumplimiento defectuoso ocurre cuando la ejecución no se ajusta a las condiciones pactadas, legales o derivadas de la buena fe; y el incumplimiento definitivo tiene lugar cuando la omisión es total o cuando, aun siendo posible la ejecución tardía, está ya no resulta idónea para satisfacer el interés del acreedor.

Desde el punto de vista procesal, quien pretende la declaratoria de incumplimiento y la consecuente indemnización debe probar de manera suficiente los hechos constitutivos de la responsabilidad, conforme con el principio de la carga de la prueba -onus probandi-, que impone a las partes demostrar el supuesto fáctico de las normas que invocan. A su vez, el juez debe fundar su decisión en las pruebas regular y oportunamente allegadas al proceso, de modo que solo cuando se acreditan los elementos señalados procede la condena al cumplimiento o al pago de los perjuicios correspondientes, en los términos solicitados y probados.